湖北双环科技股份有限公司 非揭露发行 A 股股票预案 二〇一六年十二月 1 发行人声明 湖北双环科技股份有限公司及整体董事成员许诺：本次非揭露发行 A 股股 票预案不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性、 完好性承当单个和连带的法令责任。 本次非揭露发行 A 股股票完结后，公司运营与收益的改动，由公司自行负 责；因本次非揭露发行引致的出资危险，由出资者自行担任。 本次非揭露发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非揭露发行的阐明，任 何与之相反的声明均属不实陈说。 本次非揭露发行 A 股股票预案所述事项并不代表批阅机关关于本次非揭露 发行相关事项的本质性判别、承认、赞同或核准。 本次非揭露发行 A 股股票预案所述本次非揭露发行相关事项的收效和完结 尚待获得有关批阅机关的赞同或核准。 出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业参谋。 2 重要提示 危险提示：公司本次非揭露发行方针为湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张设 立的契约型基金，该契约型基金没有树立，正在树立进程中。若该契约型基金不 能及时完结树立及基金存案程序，将对本次发行形成晦气影响，乃至面对停止本 次发行的危险。敬请出资者注重。 1、湖北双环科技股份有限公司本次非揭露发行 A 股股票计划现已获得公司 第八届董事会第二十五次会议审议经过，需求获得国有财物监督处理部分批复、 并经公司股东大会审议经过以及我国证券监督处理委员会核准后方可施行。 2、本次非揭露发行方针为湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契 约型基金，该契约型基金将作为仅有特定出资者以人民币现金全额认购本次非公 开发行悉数股份，认购的股份自本次非揭露发行结束之日起 36 个月内不得转让， 湖北鼎锋长江出资处理有限公司已与公司签定了附条件收效的股份认购合同。 3、本次非揭露发行的定价基准日为第八届董事会第二十五次会议抉择公告 日，依据《上市公司证券发行处理办法》等法令、法规、规范性文件的有关规矩， 本次非揭露发行价格为 8.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个买卖日公司 A 股 股票均价（定价基准日前 20 个买卖日 A 股股票买卖均价=定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票买卖总额/定价基准日前 20 个买卖日 A 股股票买卖总量）的 90%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 4、本次非揭露发行股份数量为不超越 10,000 万股（含 10,000 万股）A 股股 票，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整，并终究以我国证监会核准发行的 股票数量为准。 5、本次非揭露发行 A 股股票估计搜集资金总额不超越 80,800 万元（含 80,800 万元），扣除发行费用后将悉数用于增资全资子公司并建造以下项目： 3 项目总出资 拟用搜集资金投入 序号 项目施行主体 项目称号 （万元） （万元） 煤气化节能技能 1 湖北环益化工有限公司 69,024 40,000 晋级改造 煤气化节能技能 2 重庆宜化化工有限公司 50,440 40,800 晋级改造项目 算计 119,464 80,800 本次发行搜集资金到位之前，公司将依据项目进展的实践状况以自有资金或 其他方法自筹资金先行投入，本次发行搜集资金到位后将以搜集资金予以置换。 若本次发行实践搜集资金净额少于上述项目搜集资金拟投入总额，在不改动搜集 资金出资项意图条件下，公司将依据实践搜集资金净额，依照项意图轻重缓急等 状况，调整并终究抉择搜集资金投入的优先次序及各项意图详细出资额等运用安 排，搜集资金不足部分由公司以自有资金或其他方法自筹资金处理。 6、本次非揭露发行 A 股股票计划现已公司第八届董事会第二十五次会议审 议经过。依据有关法令法规的规矩，本次非揭露发行 A 股股票计划需求以下程 序方可施行： （1）获得国有财物监督处理部分批复； （2）本次非揭露发行 A 股股票计划经公司股东大会审议经过； （3）我国证券监督处理委员会核准本次非揭露发行。 7、本次非揭露发行不会导致公司的控股股东和实践操控人发生改动。湖北 鼎锋长江出资处理有限公司许诺，发行方针暂无向公司派驻董事或监事的计划， 不会干涉公司详细运营处理，不追求公司操控权。 8、本次非揭露发行不会导致公司股权散布不具有上市条件。 9、依照我国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规矩，公司别离于 2012 年 8 月 20 日举行的 2012 年第三次暂时股东大会和 2016 年 6 月 14 日举行的 2015 年年度股东大会上，别离审议经过了《双环科技公司规章修正案》和《湖北双环 科技股份有限公司公司规章修正案》，对《公司规章》相关赢利分配条款进行了 修正，关于公司赢利分配及现金分红方针的拟定及实行状况、最近三年现金分红 4 金额及份额、未分配赢利运用组织等状况请详见本预案“第七节 公司赢利分配 方针及相关状况”。 10、依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护 作业的定见》（[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、严峻财物重组摊 薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保证中 小出资者的利益，公司就本次非揭露发行 A 股股票事项对即期报答摊薄的影响 进行了剖析，并拟定了添补被摊薄即期报答的详细办法。敬请出资者注重，公司 剖析的摊薄即期报答影响及拟定的添补报答办法不等于对公司未来赢利做出保 证，相关状况详见本预案“第八节 本次非揭露发行摊薄即期报答有关状况”。 5 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义： 发行人/公司/本公司/双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司 公司规章 指 湖北双环科技股份有限公司规章 实践操控人/宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有财物监督处理委员会 控股股东/双环化工集团 指 湖北双环化工集团有限公司 湖北环益 指 湖北环益化工有限公司，发行人全资子公司 重庆宜化 指 重庆宜化化工有限公司，发行人全资子公司 湖北双环科技股份有限公司非揭露发行 A 股股 本预案 指 票预案 湖北双环科技股份有限公司向特定出资者非公 本次发行/本次非揭露发行 指 开发行不超越 10,000 万股（含 10,000 万股）A 股股票的行为 定价基准日 指 公司第八届董事会第二十五次会议抉择公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 我国证监会 指 我国证券监督处理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本预案中部分算计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入形成的。 6 目 录 第一节 本次非揭露发行股票计划概要.................................................................. 10 一、本次非揭露发行的布景和意图.......................................................................... 10 二、发行方针及其与公司的联系.............................................................................. 11 三、发行股份的价格及定价准则、发行数量、认购方法、限售期...................... 11 四、搜集资金投向...................................................................................................... 12 五、本次发行是否构成相关买卖.............................................................................. 13 六、本次发行是否导致公司操控权发生改动.......................................................... 13 七、本次发行计划获得有关主管部分赞同的状况以及需求呈报赞同的程序...... 13 第二节 发行方针根本状况...................................................................................... 14 一、根本状况.............................................................................................................. 14 二、股权操控联系结构图.......................................................................................... 15 三、首要运营状况及最近三年首要事务的展开状况和运营作用.......................... 15 四、最近一年的扼要会计报表.................................................................................. 15 五、发行方针及有关人员最近五年受处分状况...................................................... 15 六、同业竞赛与相关买卖状况.................................................................................. 16 七、本次发行预案宣布前 24 个月内发行方针及其控股股东、实践操控人与本公 司之间的严峻买卖状况.............................................................................................. 16 第三节 附条件收效的股份认购合同摘要.............................................................. 17 一、合同签定主体及签定时刻.................................................................................. 17 二、认购方法、付出方法、认购数量、认购价格、限售期.................................. 17 三、合同收效条件和收效时刻.................................................................................. 18 四、违约责任条款...................................................................................................... 18 第四节 董事会关于本次搜集资金运用的可行性剖析.......................................... 19 一、搜集资金运用计划.............................................................................................. 19 二、项目根本状况...................................................................................................... 19 三、项目建造的必要性.............................................................................................. 20 四、项目施行的详细计划.......................................................................................... 22 五、本次发行对公司运营处理、财政状况的影响.................................................. 28 7 六、本次搜集资金出资项目触及立项、土地、环保等有关报批事项.................. 28 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析...................................... 30 一、本次发行后上市公司事务及财物是否存在整算计划，公司规章等是否进行调 整；估计股东结构、高管人员结构、事务结构的改动状况.................................. 30 二、本次发行后公司财政状况、盈余才干及现金流量的改动状况...................... 31 三、发行后上市公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关交 易及同业竞赛等改动状况.......................................................................................... 31 四、本次发行完结后，上市公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用 的景象，或上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象.............................. 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在经过本次发行很多添加负债（包含或 有负债）的状况，是否存在负债份额过低、财政本钱不合理的状况.................. 31 第六节 本次股票发行相关的危险阐明.................................................................. 32 一、职业周期动摇危险.............................................................................................. 32 二、成绩动摇危险...................................................................................................... 32 三、环保危险.............................................................................................................. 32 四、安全出产危险...................................................................................................... 32 五、内部操控危险...................................................................................................... 33 六、搜集资金出资项目危险...................................................................................... 33 七、即期报答率被摊薄的危险.................................................................................. 33 八、股票价格动摇危险.............................................................................................. 33 九、发行批阅危险...................................................................................................... 34 第七节 公司赢利分配方针及相关状况.................................................................. 35 一、公司股利分配方针.............................................................................................. 35 二、公司最近三年赢利分配状况.............................................................................. 37 三、公司未来三年股东分红报答规划（2017 年-2019 年） .................................. 39 第八节 本次非揭露发行摊薄即期报答有关状况.................................................. 42 一、本次非揭露发行对即期报答影响的剖析.......................................................... 42 二、关于本次非揭露发行摊薄即期报答的特别危险提示...................................... 45 三、公司董事会挑选本次非揭露发行的必要性和合理性...................................... 45 8 四、本次搜集资金出资项目与公司现有事务的联系，公司从事募投项目在人员、 技能、商场等方面的储藏状况.................................................................................. 47 五、公司应对本次发行摊薄即期报答采纳的办法.................................................. 49 六、公司控股股东、实践操控人、董事、高档处理人员对公司本次非揭露发行摊 薄即期报答采纳添补办法的许诺.............................................................................. 52 9 第一节 本次非揭露发行股票计划概要 一、本次非揭露发行的布景和意图 （一）本次非揭露发行的布景 1、呼应国家供给侧变革召唤，进步产品出产功率 当时，我国经济正迎来供给侧变革的年代浪潮。产能过剩是我国经济展开过 程中长时刻堆集的结构性问题。供给侧变革不仅是 2016 年经济作业的首要使命， 也是推进我国经济结构性变革的关键环节。国家为促进化肥化工职业供给侧改 革，一方面经过不断进步电价、煤价等要素价格的方法倒逼企业节能降耗、进步 功率；另一方面，经过出台各种支撑方针引导企业不断进行技能晋级。“十三五” 期间，是我国纯碱工业加快改动方法，敞开由大向强跨过征途的关键时期。结构 调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。展开动力逐 步改动，要素投入驱动、本钱投入驱动等传统展开动力在削弱，立异驱动、绿色 展开驱动等新的动力急需培养加快。 2、职业产能过剩，倒逼企业技能晋级、节能降耗 到 2015 年末，我国纯碱产能约 3,000 万吨左右，国内需求约 2,400 万吨左 右，产能过剩显着。产能过剩倒逼企业不断进行技能晋级、节能降耗、下降出产 本钱，进步出产功率。企业只要不断采纳节能降耗的新工艺，才干在剧烈的商场 竞赛中生计和展开。 3、新技能已在业界逐渐推广，新工艺上马火烧眉毛 组成氨是出产联碱最重要的根本质料，是联碱出产本钱的重要组成部分，合 成氨出产技能和能耗水平直接抉择了联碱产品的出产本钱。组成氨出产工艺中最 重要的是煤气化工艺，电和煤是最首要的出产要素，电耗、煤耗构成企业最首要 的出产本钱，所以下降电耗、煤耗是企业之间竞赛最中心的要素之一。现在国内 外煤气化技能包含固定床煤气化技能、流化床煤气化技能、气流床煤气化技能。 以气流床煤气化技能为代表的新式煤气化技能与传统固定床煤气化技能比较，在 节能降耗、煤种习惯、安全环保等方面具有非常杰出的优势。现在，职业多家大 10 型企业已选用新式气流床煤气化技能，对联碱出产进程中的组成氨设备进行技能 改造，竞赛优势显着。企业需求及时将技能落后的组成氨设备及时进行技能改造， 才干到达职业领先水平。 （二）本次非揭露发行的意图 在国家大力推广节能环保的布景之下，公司本次非揭露发行 A 股股票搜集 资金将悉数用于增资全资子公司湖北环益和重庆宜化以建造煤气化节能技能升 级改造项目，经过建造本次募投项目以完结出产工艺的晋级改造，将有利于公司 节能降耗，进步公司的环保水平，一起习惯职业界技能展开需求，下降组成氨生 产对煤炭和电力的耗费，走循环经济路途，然后进步公司商场竞赛力和盈余才干， 并进一步增强公司本钱实力，下降财物负债率，优化财政结构，增强公司抗危险 才干，契合公司及整体股东的利益。 二、发行方针及其与公司的联系 本次非揭露发行方针为湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约 型基金，该契约型基金将作为仅有特定出资者以人民币现金全额认购本次非揭露 发行悉数股份，发行方针与公司不存在相相联系。 三、发行股份的价格及定价准则、发行数量、认购方法、限售期 （一）发行股份的价格及定价准则 本次发行定价基准日为第八届董事会第二十五次会议抉择公告日，依据《上 市公司证券发行处理办法》等法令、法规、规范性文件的有关规矩，本次非揭露 发行价格为 8.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个买卖日公司 A 股股票均价（定 价基准日前 20 个买卖日 A 股股票买卖均价=定价基准日前 20 个买卖日 A 股股票 买卖总额/定价基准日前 20 个买卖日 A 股股票买卖总量）的 90%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 假定调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 11 则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项一起进行：P1=(P0-D)/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 三项一起进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) （二）发行数量、认购方法及限售期 1、公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，本次 发行数量为不超越 10,000 万股（含 10,000 万股），若公司在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进 行相应调整，并终究以我国证监会核准发行的股票数量为准。 2、湖北鼎锋长江出资处理有限公司已与公司签定了附条件收效的股份认购 合同，合同约好湖北鼎锋长江出资处理有限公司以拟主张树立的契约型基金以人 民币现金认购本次非揭露发行悉数股份。 3、本次发行方针认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 四、搜集资金投向 本次非揭露发行 A 股股票估计搜集资金总额不超越 80,800 万元（含 80,800 万元），扣除发行费用后将悉数用于增资全资子公司并建造以下项目： 项目总出资 拟用搜集资金投入 序号 项目施行主体 项目称号 （万元） （万元） 煤气化节能技能 1 湖北环益化工有限公司 69,024 40,000 晋级改造 煤气化节能技能 2 重庆宜化化工有限公司 50,440 40,800 晋级改造项目 算计 119,464 80,800 本次发行搜集资金到位之前，公司将依据项目进展的实践状况以自有资金或 其他方法自筹资金先行投入，本次发行搜集资金到位后将以搜集资金予以置换。 12 若本次发行实践搜集资金净额少于上述项目搜集资金拟投入总额，在不改动搜集 资金出资项意图条件下，公司将依据实践搜集资金净额，依照项意图轻重缓急等 状况，调整并终究抉择搜集资金投入的优先次序及各项意图详细出资额等运用安 排，搜集资金不足部分由公司以自有资金或其他方法自筹资金处理。 五、本次发行是否构成相关买卖 本次非揭露发行方针为湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约 型基金，该契约型基金将作为仅有特定出资者以人民币现金全额认购本次非揭露 发行悉数股份，发行方针与公司不存在相相联系，因而本次发行不构成相关买卖。 六、本次发行是否导致公司操控权发生改动 到 2016 年 9 月 30 日，公司的控股股东是双环化工集团，其直接持有公司 116,563,210 股股份，持股份额为 25.11%；宜昌市国资委直接控股双环化工集团， 宜昌市国资委为公司的实践操控人。 依照本次非揭露发行的数量上限测算，估计本次非揭露发行完结后，发行对 象持股份额不超越 17.73%，双环化工集团持股份额不低于 20.66%，宜昌市国资 委仍处于实践操控人方位。湖北鼎锋长江出资处理有限公司许诺，本次发行完结 后，发行方针暂无向公司派驻董事或监事的计划，不会干涉公司详细运营处理， 不追求公司操控权。 因而，本次非揭露发行股票不会导致公司的操控权发生改动。 七、本次发行计划获得有关主管部分赞同的状况以及需求呈报赞同的程序 本次非揭露发行 A 股股票计划现已获得公司第八届董事会第二十五次会议 审议经过，依据有关法令法规规矩，需求以下程序方可施行： 1、获得国有财物监督处理部分批复； 2、本次非揭露发行 A 股股票计划经公司股东大会审议经过； 3、我国证券监督处理委员会核准本次非揭露发行。 13 第二节 发行方针根本状况 本次发行方针为湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金， 该契约型基金将作为仅有特定出资者以人民币现金全额认购本次非揭露发行全 部股份。到本预案出具日，该契约型基金没有树立。该契约型基金的资金来历 首要来自其出资者的自有资金，不存在代持、结构化组织或许直接直接运用双环 科技及其相关方资金的景象，不存在实践出资人超越 200 人的景象。 一、根本状况 企业称号：湖北鼎锋长江出资处理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：武昌区中北路 255 号愿景广场二期 1 号楼第 23-24 层 法人代表：李霖君 注册本钱：2,000 万元 运营范围：出资处理；财物处理；实业出资；股权出资【依法须经赞同的项 目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】。 14 二、股权操控联系结构图 三、首要运营状况及最近三年首要事务的展开状况和运营作用 湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金没有树立，不触及 该事项。湖北鼎锋长江出资处理有限公司自 2016 年 11 月 10 日树立以来，首要 从事出资处理、财物处理、实业出资、股权出资等事务。 四、最近一年的扼要会计报表 湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金没有树立，不触及 该事项。湖北鼎锋长江出资处理有限公司于 2016 年 11 月 10 日树立，没有展开 本质运营出资事务，暂无最近一年财政数据。 五、发行方针及有关人员最近五年受处分状况 湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金没有树立，不触及 该事项。湖北鼎锋长江出资处理有限公司及其董事、监事、高档处理人员最近五 年未遭到过行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分或许在公安机关 15 立案的景象，而且不存在触及与经济纠纷有关的严峻民事诉讼或许裁定之状况， 亦未遭到我国证监会行政处分或证券买卖所揭露斥责。 六、同业竞赛与相关买卖状况 本次发行完结后，湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金 与公司不存在同业竞赛和相关买卖的状况；湖北鼎锋长江出资处理有限公司及其 控股股东、实践操控人与公司亦不存在同业竞赛和相关买卖的状况。 七、本次发行预案宣布前 24 个月内发行方针及其控股股东、实践操控人与本公 司之间的严峻买卖状况 湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金没有树立，不触及 该事项。湖北鼎锋长江出资处理有限公司及其控股股东、实践操控人在本次发行 预案宣布前 24 个月内与本公司之间不存在严峻买卖状况。 16 第三节 附条件收效的股份认购合同摘要 一、合同签定主体及签定时刻 发行人或公司：湖北双环科技股份有限公司 出资人：湖北鼎锋长江出资处理有限公司 合同签定时刻：2016 年 12 月 26 日 二、认购方法、付出方法、认购数量、认购价格、限售期 1、认购方法：湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金应 当以人民币现金认购本次发行股份。 2、付出方法：湖北鼎锋长江出资处理有限公司应依据发行人的缴款指令， 在本次非揭露发行股票计划获得我国证监会核准后，由湖北鼎锋长江出资处理有 限公司拟主张树立的契约型基金依照发行人与保荐人确认的详细缴款日期将认 购非揭露发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的 账户。验资结束后，扣除相关费用再划入发行人搜集资金专项存储账户。 3、认购数量：本次发行股票数量不超越 10,000 万股（含 10,000 万股），全 部由湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金认购，终究认购股 份数量为发行人本次发行终究确认发行的股份数量。若发行人股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 股份数量及认购股份数量应当进行相应调整。 4、认购价格：本次发行的发行价格为 8.08 元/股，该价格不低于定价基准日 前二十个买卖日发行人股票买卖均价（核算公式为：定价基准日前 20 个买卖日 股票买卖均价=前 20 个买卖日股票买卖总额/前 20 个买卖日股票买卖总量）的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、本钱公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。 5、限售期：湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的契约型基金认购 的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 17 三、合同收效条件和收效时刻 合同自两边法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起树立，并自下列条 件悉数满意之日起收效： 1、发行人董事会及股东大会赞同与本次非揭露发行相关的一切计划； 2、发行人本次发行获国有财物监督处理部分批复； 3、发行人本次发行获我国证监会核准。 四、违约责任条款 任何一方对因其违背合同或其项下任何声明或保证而使对方承当或遭受的 任何丢失、索赔及费用，应向对方进行足额补偿。 18 第四节 董事会关于本次搜集资金运用的可行性剖析 一、搜集资金运用计划 本次非揭露发行 A 股股票估计搜集资金总额不超越 80,800 万元（含 80,800 万元），扣除发行费用后将悉数用于增资全资子公司并建造以下项目： 项目总出资 拟用搜集资金投入 序号 项目施行主体 项目称号 （万元） （万元） 煤气化节能技能 1 湖北环益化工有限公司 69,024 40,000 晋级改造 煤气化节能技能 2 重庆宜化化工有限公司 50,440 40,800 晋级改造项目 算计 119,464 80,800 本次发行搜集资金到位之前，公司将依据项目进展的实践状况以自有资金或 其他方法自筹资金先行投入，本次发行搜集资金到位后将以搜集资金予以置换。 若本次发行实践搜集资金净额少于上述项目搜集资金拟投入总额，在不改动搜集 资金出资项意图条件下，公司将依据实践搜集资金净额，依照项意图轻重缓急等 状况，调整并终究抉择搜集资金投入的优先次序及各项意图详细出资额等运用安 排，搜集资金不足部分由公司以自有资金或其他方法自筹资金处理。 二、项目根本状况 （一）增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建造“煤气化节能技能升 级改造”项目 项目称号：煤气化节能技能晋级改造 项目总出资：69,024 万元 项目建造期：24 个月 项目建造地址：应城市东马坊 项目建造主体：湖北环益化工有限公司 项目建造内容： 19 运用先进的科林 CCG 粉煤加压气化工艺、可控移热等温改换工艺、低温甲 醇洗工艺、湿法制酸工艺、甲烷化工艺、高压氨组成等工艺，全面改造现有 29.7 万吨/年组成氨出产设备，由双环科技树立的全资子公司湖北环益作为施行主体。 （二）增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建造“煤气化节能技能升 级改造项目” 项目称号：煤气化节能技能晋级改造项目 项目总出资：50,440 万元 项目建造期：24 个月 项目建造地址：万州经济开发区九龙园 项目建造主体：重庆宜化化工有限公司 项目建造内容： 运用先进的 GE 德士古（Texaco）水煤浆加压气化工艺、可控移热等温改换 工艺、氨氮洗工艺、PSA 脱碳工艺、中压氨组成等工艺，全面改造现有 24 万吨/ 年组成氨出产设备。 三、项目建造的必要性 （一）契合国家节能、降耗、环保方针 我国是人均资源拥有量很少的国家，动力运用率低的问题已严峻阻止了我国 经济的展开和企业效益的进步；环境恶化亦成为我国经济和社会展开所面对的重 要问题。新我国树立后特别是变革开放以来，我国经济和社会展开获得了巨大成 就，但在资源和环境方面也付出了巨大价值。 国务院对节能、环保问题日益注重，国务院和和有关部分连续出台了很多节 能减排相关方针文件，将节能减排方针完结状况和方针办法施行状况作为对当地 政府的查核点评的重要内容，纳入了政府绩效和国有企业成绩处理，推广问责制 和“一票否决”制。 因而，企业有必要改动经济添加方法，增强节能、环保认识，选用节能、环保 20 的出产技能和工艺。化肥化工职业是国民经济展开的重要质料工业，也是资源密 集型的高耗能工业，化肥化工企业要把节省资源、维护环境这一根本国策摆到重 要方位，不断进步资源的运用率、削减污染物的排放。 （二）契合国家工业技能进步和晋级换代的需求 新我国树立尤其是变革开放以来，我国制造业继续快速展开，建成了类别齐 全、独立完好的工业系统，有力推进工业化和现代化进程，显着增强归纳国力。 可是，与世界先进水平比较，我国制造业依然大而不强，在自主立异才干、资源 运用功率、工业结构水平、信息化程度、质量效益等方面距离显着，转型晋级和 跨过展开的使命急迫而艰巨。为此，国务院于 2015 年 5 月 8 日印发了《我国制 造 2025》的告诉，促进制造业转型晋级。 湖北环益化工有限公司、重庆宜化化工有限公司拟别离选用由德国科林工业 技能有限责任公司（简称科林公司）开发的科林 CCG 粉煤加压气化技能以及美 国 Texaco 公司开发的 GE 德士古（Texaco）水煤浆气化技能，对公司现有的常压 固定床煤气化设备进行改造、晋级。这两种煤气化技能都归于气流床——世界上 最先进的煤气化技能，具有煤种习惯性好、碳转化率高（可达 95-98%）、有用气 （CO+H2）成分高（可达 80-90%）等特色，契合节能降耗的方针要求。 本项目可有用下降能耗和出产本钱，进步质料煤的习惯性，使得企业出产能 够获取更广泛的质料来历，一起也充沛发挥了现有设备才干，并经过对出产系统 进行相应改造，优化了系统配置，在职业界具有显着的示范作用。 （三）契合改进公司盈余水平的需求 近年来，我国微观经济增速放缓，下行压力较大，职业盈余水平遭到限制。 尤其是传统的常压固定床煤气化技能，存在对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗 偏高级问题，在必定程度上限制了企业节能降耗空间，影响了企业盈余水平。因 此，公司拟引入先进设备及先进的技能计划，对组成氨煤气化技能进行改造、升 级，下降组成氨对煤炭和电力的耗费，到达节能降耗的意图，以下降本钱，然后 进步公司盈余水平。 21 四、项目施行的详细计划 （一）出产工艺改动及比照状况 1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造”项目 本项目拟经过选用科林 CCG 粉煤加压气化技能等先进技能对公司 29.7 万吨 /年组成氨设备进行技能晋级改造，详细状况如下： （1）改造前：组成氨工艺流程图 （2）改造后：组成氨工艺流程图 （3）改造前后技能比照表如下： 项目 改造前 改造后 22 造气工序 常压固定床间歇式气化工艺 科林 CCG 粉煤加压气化工艺 改换工序 宽温耐硫改换工艺 可控移热等温改换工艺 脱硫工序 低温甲醇洗工艺 低温甲醇洗工艺、湿法制酸工艺 变脱工序 2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造项目” 本项目拟经过选用 GE 德士古（Texaco）水煤浆气化技能等先进技能对公司 24 万吨/年组成氨设备进行技能晋级改造，详细状况如下： （1）改造前：组成氨工艺流程图 （2）改造后：组成氨工艺流程图 （3）改造前后技能比照表如下： 23 项目 改造前 改造后 造气工序 常压固定床间歇式气化工艺 GE 德士古水煤浆气化工艺 改换工序 全低变工艺 可控移热等温改换工艺 湖北环益化工有限公司和重庆宜化化工有限公司均拟选用先进的气流床煤 气化工艺，可是两者详细炉型挑选上存在差异，别离选用干煤粉加压气化炉和水 煤浆加压气化炉。湖北环益化工有限公司选用干煤粉加压气化炉首要是因为双环 科技母公司现在存在投运中的 Shell 炉粉煤气化设备，该设备归于干煤粉加压气 化炉，选取相似的干煤粉加压气化炉，一方面磨煤系统能够共用，且煤气气质更 加挨近；另一方面首要原材料煤炭可选用同种类型，便利煤炭的存储及运送。重 庆宜化化工有限公司挑选水煤浆加压气化炉首要是因为水煤浆加压气化炉相对 而言，流程、操作更简略。 （二）详细改造办法 1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造”项目 A、造气工序 拟选用“科林 CCG 气化炉”，对原有的气化炉进行晋级改造替换原有的间歇 式固定床常压型煤造气炉以及配套的煤棒机及低压机等设备。科林 CCG 粉煤气 化工艺进程，首要是由给料、气化与激冷等系统组成，选用干粉煤加压进料，以 纯氧作为氧化剂（部分煤种需添加少数水蒸气），在气化室内，在高温高压的条 件下反响，发生以一氧化碳和氢气为主的组成气，并完结高温液态排渣。 B、空分工序 为配套粉煤加压气化技能，新增一套 30,000Nm3/h 空分设备，操作弹性 75%-105%。选用双内紧缩流程，空压机选用 9.8MPa 蒸汽驱动，氧气压力 5.1MPa。 C、改换工序 在新系统现有的中低低耐硫深度改换工艺系统前，添加一台等温改换炉，增 加废锅流程，对新老系统改换热量进行收回。“可控移热等温改换技能”工艺，是 24 选用运用埋在催化剂床层内部的移热水管制，将催化剂床层反响热及时移出的设 计理念，保证催化剂床层温度可控，改动本来选用催化剂装填量，来操控催化剂 床层温升的被迫规划理念。 D、硫收回设备 拟选用国际上最先进的湿法制酸工艺技能。酸性气体经过焚烧，生成 SO2， 转化成 SO2 含湿气体，经冷却进入 SO2 转化器，生成 SO3，SO3 和带着的水蒸气， 进入冷凝器直接冷凝成酸。 E、共用工程 对项目配套的水、电、汽等共用工程进行相应的改造，以满意项目改造后的 出产需求。 2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造项目” A、造气工序 运用现有的煤场作为质料系统，新建输煤系统。拟选用水煤浆气化技能替代 现有的传统固定床常压气化技能以及配套的煤棒机及低压机等设备，新建 3 台 2.5MPa 水煤浆气化炉（二开一备），操作弹性 50%-110%。满意 720t/d 组成氨所 需的气化才干。 B、空分工序 为配套水煤浆气化技能，新增一套 25,000Nm3/h 空分设备，操作弹性 75%-105%。选用双泵内紧缩流程，空压机选用蒸汽驱动。 C、改换工序 改换工艺是将来自气化岗位的工艺气中的 CO 与水蒸汽在催化剂的作用下， 在适合的温度下反响生成有用的 CO2 和 H2，拟选用国内先进的可控移热等温变 换技能，一起收回蒸汽。 D、变脱工序 25 经过改换后，改换气中硫化氢含量超越 200ppm，影响后序脱碳吸附剂再生 并对设备形成腐蚀，拟新增两级串联式碱液脱硫设备。 E、氨组成工序 氨组成工序是以紧缩后的精制气为质料，经过氨组成反响生成氨，产品以液 氨的方法送至冷冻工序。拟对原有 2 套操作压力 31.4MPa（φ1,400×20,530）的合 成塔内件及循环机进行改造，以满意组成系统压力下降-到 24MPa 运转工况。 F、共用工程 对项目配套的水、电、汽等共用工程进行相应的改造，以满意项目改造后的 出产需求。 （三）项意图节能降耗状况 1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造”项目 （1）节电状况 本项目改造后，削减了煤棒工序及紧缩（低压）工序，大幅下降出产用电， 吨组成氨归纳电耗节省 779 千瓦时。组成氨年产能为 29.7 万吨，则项目改造后 年节省电耗为 2.3136 亿千瓦时。 （2）节煤状况 本项目改造后，选用“科林 CCG 气化炉”，运用干粉煤加压进料工艺，进步 煤的运用功率，吨组成氨节省 0.36 吨规范煤。组成氨年产能为 29.7 万吨，则项 目改造后年节省 10.70 万吨规范煤。 2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造项目” （1）节电状况 26 本项目改造后，削减了煤棒工序及紧缩（低压）工序，大幅下降出产用电， 吨组成氨归纳电耗节省 759 千瓦时。组成氨年产能为 24 万吨，则项目改造后年 节省电耗为 1.8216 亿千瓦时。 （2）节煤状况 本项目改造后，选用“GE 德士古气化炉”，运用水煤浆加压进料工艺，进步 煤的运用功率，吨组成氨节省 0.236 吨规范煤。组成氨年产能为 24 万吨，则项 目改造后年节省 5.664 万吨规范煤。 （四）项意图出资预算 1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造”项目 本项目出资总额 69,024 万元，出资预算表如下： 序号 项目 出资金额（万元） 1 建筑工程 14,030 2 装置工程 10,760 3 设备置办 31,175 4 铺底流动资金 4,360 5 其他 8,699 算计 69,024 2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造项目” 本项目出资总额 50,440 万元，出资预算表如下： 序号 项目 出资金额（万元） 1 建筑工程 6,210 2 装置工程 7,063 3 设备置办 27,404 4 铺底流动资金 2,547 5 其他 7,216 算计 50,440 （五）项目经济点评 27 1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造”项目 依据北京蓝图工程规划有限公司出具的可行性研究报告，本项目作为对原有 出产线的技能改造，不扩展产能。经测算，本项目施行后有利于公司节能降耗、 下降出产本钱，项目税后内部收益率为 13.18%，项目税后出资收回期为 8.18 年。 2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改 造项目” 依据北京蓝图工程规划有限公司出具的可行性研究报告，本项目作为对原有 出产线的技能改造，不扩展产能。经测算，本项目施行后有利于公司节能降耗、 下降出产本钱，项目税后内部收益率为 11.59%，项目税后出资收回期为 8.76 年。 五、本次发行对公司运营处理、财政状况的影响 （一）本次发行对公司运营处理的影响 本次搜集资金出资项目契合国家工业方针，具有杰出经济效益。本项目是在 公司现有常压固定床煤气化技能根底上进行的晋级改造，到达节能、降耗、下降 产品本钱的意图，能够进一步进步公司的竞赛才干，稳固并进步公司在职业界的 方位，搜集资金的运用合理、可行，契合公司和整体股东的利益。 （二）本次发行对公司财政状况的影响 本次发行完结后，公司的本钱实力得到增强，净财物大幅进步，下降财物负 债率，财政状况得到优化改进，增强公司的抗危险才干。本次搜集资金出资项目 投产后，将下降公司出产本钱，公司赢利水平将大幅进步，长时刻盈余才干将得到 显着增强。 六、本次搜集资金出资项目触及立项、土地、环保等有关报批事项 本次搜集资金出资项目为技改项目，不触及新增土地和房产事项。 增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改造” 项目已获得应城市展开和变革局核发的《湖北省企业出资项目存案证》，已获得 28 孝感市安全出产监督处理局核发的《危险化学品建造项目安全条件检查定见书》， 已获得孝感市环境维护局核发的《关于湖北环益化工有限公司煤气化节能技能升 级改造项目环境影响报告书的批复》。 增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建造“煤气化节能技能晋级改造项 目”已获得万州经济技能开发区经济展开局核发的《重庆市企业出资项目存案 证》，安评和环评手续正在处理中。 29 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析 一、本次发行后上市公司事务及财物是否存在整算计划，公司规章等是否进行 调整；估计股东结构、高管人员结构、事务结构的改动状况 （一）本次发行后上市公司事务及财物是否存在整算计划 本次发行完结后，公司产品出产工艺将愈加先进，产品本钱显着下降，盈余 水平显着进步，公司产品的商场竞赛力将进一步增强。到现在，公司暂无在本 次发行后对公司事务及财物的整算计划。 （二）对公司规章的影响 本次发行完结后，公司需求依据发行成果修正公司规章所记载的股本结构及 注册本钱等相关条款。除此之外，公司暂无其他修正公司规章的计划。 （三）对股东结构的影响 本次发行后公司股东结构将发生改动，依照本次发行数量上限 10,000 万股 和搜集资金总额上限 80,800 万元测算，本次发行后公司股东结构改动状况如下 表： 非揭露发行前 非揭露发行后 股东称号 持股数量 持股份额 发行后持股数量 发行后持股比 （股） （%） （股） 例（%） 双环化工集团 116,563,210.00 25.11 116,563,210.00 20.66 其他原股东 347,582,555.00 74.89 347,582,555.00 61.61 湖北鼎锋长江出资处理 有限公司拟主张树立的 - - 100,000,000.00 17.73 契约型基金 算计 464,145,765.00 100.00 564,145,765.00 100.00 （四）对高管人员结构的影响 本次发行完结后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不 会发生改动。 （五）对事务结构的影响 本次发行完结后，公司的主营事务不发生改动，不会影响公司的事务结构。 30 二、本次发行后公司财政状况、盈余才干及现金流量的改动状况 本次发行对公司财政状况将带来活跃影响，将充沛公司的股权本钱，添加公 司的总财物和净财物，下降公司财物负债率，优化公司本钱结构，有用下降财政 危险，并进一步进步公司的偿债才干和继续盈余才干，为股东发明更多报答。 本次发行后，因为搜集资金出资项目短期内不会产收效益，本次发行或许导 致公司净财物收益率下降、每股收益被摊薄。但跟着搜集资金出资项意图建成投 产，公司的盈余才干将得到显着进步。本次发行完结后，公司将获得大额搜集资 金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅添加。未来跟着搜集资金拟出资项意图 逐渐建成和投产，公司主营事务本钱下降，盈余水平将得以进步，运营活动发生 的现金流入将得以添加，然后相应改进公司的现金流状况。 三、发行后上市公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关 买卖及同业竞赛等改动状况 本次发行后，公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系均未发 生改动，也不触及新的相关买卖和同业竞赛。 四、本次发行完结后，上市公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占 用的景象，或上市公司为控股股东及其相关人供给担保的景象 本次发行完结后，公司不会存在资金、财物被控股股东及其相关方占用的情 形，亦不会存在公司为控股股东及其相关方进行违规担保的景象。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在经过本次发行很多添加负债（包含 或有负债）的状况，是否存在负债份额过低、财政本钱不合理的状况 到 2016 年 9 月 30 日（未经审计）公司财物负债率（兼并）为 86.99%， 本次发即将进一步下降公司的负债水平，不存在经过本次发行很多添加负债（包 括或有负债）的状况，也不存在负债份额过低、财政本钱不合理的状况。 31 第六节 本次股票发行相关的危险阐明 出资者在点评公司本次非揭露发行股票时，除预案供给的其他各项材料外， 应特别仔细考虑下述各项危险要素： 一、职业周期动摇危险 公司主导产品纯碱归于根底化工质料，在化肥化工职业和日用化工职业运用 广泛。国内现在纯碱产能存在过剩现象，受微观调控方针及经济环境改动影响较 大。2015 年纯碱职业在环保和去产能的压力下产能完结负添加，产能过剩有所 缓解。虽产能过剩现象有所缓解，但去产能化还需继续一段时刻。公司虽已活跃 加快工业晋级，且经过本次发行，优化出产工艺，改进本钱结构，进步公司的市 场竞赛力，但假如未来微观经济环境呈现晦气改动，导致相关职业需求或产品价 格呈现动摇，或许对公司的成绩添加形成晦气影响。 二、成绩动摇危险 公司主营事务为纯碱、氯化铵和其他化工产品的出产和出售，近几年受外部 经济环境、职业周期性动摇等要素影响，公司下业低迷，原材料呈现动摇态 势，公司成绩存在必定的动摇危险。 三、环保危险 公司作为化工企业，节能减排使命较重，跟着绿色低碳、节能减排力度日益 加强，环保规范也会愈加严厉，虽然公司继续加大对环保方面的投入，加强公司 整体职工的环保认识，加强规章准则的树立和实行，加强对环保作业的查核，同 时经过技能立异和工艺晋级，尽力削减“三废”排放量，并大力展开循环经济，积 极展开资源归纳运用，但公司如不能及时习惯相关方针改动，仍或许对公司运营 成绩发生晦气影响。 四、安全出产危险 公司归于化肥化工职业，出产进程中的部分质料为易燃、易爆气体，部分生 产工序触及高温、高压环境。虽然公司已针对性地装备了更为齐备的安全设备， 完善了事端预警、处理机制，并高度注重职工的安全出产教育，但仍不扫除因生 32 产操作不妥或设备毛病，导致事端发生，从而影响公司正常出产运营的或许。 五、内部操控危险 公司现在现已树立有一套较为完好的现代企业界部操控系统并有用的实行。 但若公司在日常运营处理中没有依据公司详细运营状况对内部操操控度进行持 续的盯梢完善，相关人员在详细事务处理进程中没有贯彻实行公司内部操操控度 有关要求，或许公司内部操控监督处理机构在监管进程中没有及时发现内控规划 或实行缺点，则公司仍或许发生因内部操操控度规划不合理、实行及监督不力导 致的危险，影响公司出产运营的正常进行。 六、搜集资金出资项目危险 本次搜集资金将悉数用于增资全资子公司湖北环益及重庆宜化以建造煤气 化节能技能晋级改造项目，公司确认施行该项目经过了充沛的商场调研和可行性 证明，但在项目施行进程中，若相关商场环境、技能、原材料供给等方面呈现不 利改动、职业竞赛加重或募投项目施行进程中呈现不行预见要素等状况发生，都 将会给搜集资金出资项目施行和预期作用的完结带来必定程度的晦气影响。 七、即期报答率被摊薄的危险 本次非揭露发行 A 股股票搜集资金扣除与发行相关的费用后拟悉数用于增 资全资子公司湖北环益及重庆宜化以建造煤气化节能技能晋级改造项目。搜集资 金出资项目施行并产收效益后，公司未来财政状况得到改进，盈余才干和继续经 营才干将会得到进一步进步。但因为搜集资金出资项意图投入及施行需求必定周 期，公司近期股东报答首要经过现有事务及募投项目施行期间新增收益逐渐实 现；在公司股本和净财物有所添加的状况下，2017 年公司摊薄后的即期每股收 益和净财物收益率或许面对下降的危险。 八、股票价格动摇危险 本次非揭露发即将对公司的出产运营和盈余状况发生较大影响，公司盈余状 况的改动将影响股票的价格。与此一起，股票的价格还遭到国家微观经济状况、 职业景气程度、出资者心思预期等多种要素影响，或许呈现股价动摇在必定程度 33 上违背公司根本面的状况，提请出资者注重相关危险。 九、发行批阅危险 本次非揭露发行 A 股股票计划需求获得国有财物处理部分的赞同，并经公 司股东大会审议经过和我国证监会核准后方可施行。能否得到相关的赞同和核 准，以及终究获得赞同和核准的时刻存在不确认性。 十、发行方针不能及时树立的危险 公司本次非揭露发行方针为湖北鼎锋长江出资处理有限公司拟主张树立的 契约型基金，该契约型基金没有树立，正在树立进程中。若该契约型基金不能及 时完结树立及基金存案程序，将对本次发行形成晦气影响，乃至面对停止本次发 行的危险。 34 第七节 公司赢利分配方针及相关状况 一、公司股利分配方针 依照我国证监会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规矩，公司别离于 2012 年 8 月 20 日举行的 2012 年第三次暂时股东大会和 2016 年 6 月 14 日举行的 2015 年年 度股东大会上，别离审议经过了《双环科技公司规章修正案》和《湖北双环科技 股份有限公司公司规章修正案》，对《公司规章》相关赢利分配条款进行了修正， 进一步完善了公司的赢利分配方针。现在，公司现行有用的《公司规章》中有关 赢利分配方针的详细内容如下： “第一百五十五条公司的赢利分配方针 公司交纳所得税后的赢利，按下列次序分配： （1）补偿以前年度的亏本； （2）提取 10%法定公积金； （3）提取恣意公积金； （4）付出普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，能够不再提取。提取 法定公积金后，是否提取恣意公积金由股东大会抉择。在公司补偿亏本和提取法 定公积金之前不向股东分配赢利。 （一）赢利分配准则 公司的赢利分配应统筹对出资者的合理出资报答以及公司的可继续展开，利 润分配方针应坚持连续性和稳定性。 （二）赢利分配方法及距离期 公司能够采纳现金、股票或二者相结合的方法分配股利。 （三）现金分红条件及份额 35 公司当年如完结盈余并有可供分配赢利时，应当进行年度赢利分配。 在满意公司正常出产运营的资金需求状况下，如无严峻出资计划或严峻现金 开销等事项发生，公司应当采纳现金方法分配股利，以现金方法分配的赢利不少 于当年完结的可分配赢利的 10%，在保证足额现金股利分配的条件下，公司能够 另行添加股票方法分配赢利。公司应当采纳有用办法保证公司具有现金分红能 力，在有条件的状况下，公司能够进行中期现金分红。 严峻出资计划或严峻现金开销是指公司未来十二个月内拟对外出资、收买资 产或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的 20%。 每年详细的现金分红份额预案由董事会依据前述规矩、结合公司运营状况及 相关规矩拟定，并提交股东大会表决。 公司董事会应当归纳考虑所在职业特色、展开阶段、本身运营方法、盈余水 平以及是否有严峻资金开销组织等要素，区别下列景象，并依照《公司规章》规 定的程序，提出差异化的现金分红方针： a、公司展开阶段属成熟期且无严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现 金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 80%； b、公司展开阶段属成熟期且有严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现 金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 40%； c、公司展开阶段属成长时刻且有严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现 金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达 20%； 公司展开阶段不易区别但有严峻资金开销组织的，能够依照前项规矩处理。 （四）股票股利分配条件 若公司营收添加快速，董事会以为公司股本状况与公司运营规划不匹配时， 能够在满意每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案 由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （五）赢利分配的抉择计划机制与程序 36 公司有关赢利分配的计划，需事前咨询监事会定见、获得监事会过半数赞同、 整体独立董事过半数赞同，并由董事会经往后提交公司股东大会赞同。 公司年度盈余但该年度不提呈现金赢利分配预案，或因严峻出资计划或严峻 现金开销事项等特殊状况形成年以现金方法分配的赢利低于百分之十的，公司应 在董事会抉择公告和年报全文中宣布未进行现金分红或现金分配份额低于百分 之十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用处，独立董事应对此宣布 独立定见。 公司如对现金分红方针进行调整或改变时，独立董事应当对此宣布独立意 见。 公司应当在年度现金分配计划拟定前，应当经过我国证监会指定的信息宣布 媒体揭露搜集中小股东定见。中小股东可经过电话、传真、电子邮件、出资者互 动渠道留言等方法对公司年度现金分配计划提出定见和主张。 （六）赢利分配方针调整的抉择计划机制与程序 公司因为外部运营环境或本身运营状况发生较大改动，确需调整本规章规矩 的赢利分配方针的，调整后的赢利分配方针不得违背相关法令法规以及我国证监 会、证券买卖所的有关规矩。 公司相关调整赢利分配方针的计划，需事前咨询监事会定见、获得整体监事 过半数赞同、整体独立董事过半数赞同，由董事会审议经往后并经到会股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上经过。 调整赢利分配方针计划中如削减每年现金分红份额的，该计划在提交股东大 会赞一起，公司应组织网络投票方法进行表决。 公司的赢利分配计划应在股东大会经过分配计划后两个月内完结股利派发 事项。” 二、公司最近三年赢利分配状况 （一）最近三年赢利分配 2014年6月28日，发行人2013年度股东大会审议经过了《公司2013年度赢利 37 分配计划》，因为公司亏本，公司未分红，也未进行本钱公积金转增股本。 2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议经过了《公司2014年度赢利 分配计划》，抉择2014年度赢利分配计划：以2014年12月31日公司总股本股 464,145,765股为基数，向整体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），算计派 发现金股利4,641,457.65元。2014年度不进行本钱公积金转增股本。2015年6月19 日，此次赢利分配计划施行结束。 2016年6月14日，发行人2015年度股东大会审议经过了《公司2015年度赢利 分 配 方 案 》， 决 定 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ： 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 464,145,765股为基数，向整体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），算计派 发现金股利4,641,457.65元。2015年度不进行本钱公积金转增股本。2016年8月4 日，此次赢利分配计划施行结束。 （二）最近三年现金分红 公司最近三年（2013年-2015年）现金分红状况如下 占兼并报表中归归于 现金分红金额 分红年度兼并报表中归归于 分红年度 上市公司股东的净利 （元（含税）） 上市公司股东的净赢利（元） 润的比率（%） 2015 年度 4,641,457.65 11,818,423.08 39.27 2014 年度 4,641,457.65 7,685,354.93 60.39 2013 年度 0.00 -663,777,072.79 0.00 公司2013年度、2014年度及2015年度的现金分红别离为0.00元、4,641,457.65 元、4,641,457.65元，占当年兼并报表中归归于上市公司股东净赢利的份额别离 为0%、60.39%、39.27%，不低于当年完结的可分配赢利的10%；公司最近三年 累计现金分红占最近三年完结的年均可分配赢利的份额高于30%，契合我国证监 会及公司规章关于公司现金分红的规矩。 （三）未分配赢利的运用组织 2013年度至2015年度公司完结的归归于上市公司股东的净赢利在提取法定 盈余公积金后，当年的剩下未分配赢利结转至下一年度，首要用于公司的日常生 产运营。 38 三、公司未来三年股东分红报答规划（2017 年-2019 年） 公司第八届董事会第二十五次会议现已审议经过《公司未来三年股东分红回 报规划（2017年-2019年）》，需求提交公司股东大会审议。详细状况如下： （一）公司拟定本规划的准则和考虑要素 本规划的拟定应注重对出资者的合理出资报答，一起统筹公司的可继续展开 及运营才干，保证公司赢利分配方针的连续性和稳定性，且不得违背法令、法规、 规范性文件和《公司规章》中赢利分配的相关规矩。公司拟定赢利分配相关方针 的抉择计划进程，应充沛考虑独立董事和大众出资者、中小出资者的定见。 （二）公司未来三年（2017年-2019年）股东分红报答规划 1、公司交纳所得税后的赢利，按下列次序分配： （1）补偿以前年度的亏本； （2）提取10%法定公积金； （3）提取恣意公积金； （4）付出普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。提取 法定公积金后，是否提取恣意公积金由股东大会抉择。在公司补偿亏本和提取法 定公积金之前不向股东分配赢利。 2、公司能够采纳现金或许股票方法分配股利。 （1）赢利分配准则： 公司的赢利分配应统筹对出资者的合理出资报答以及公司的可继续展开，利 润分配方针应坚持连续性和稳定性。 （2）赢利分配方法及距离期： 公司能够采纳现金、股票或二者相结合的方法分配股利。 （3）现金分红份额及条件： 39 公司当年如完结盈余并有可供分配赢利时，应当进行年度赢利分配。 在满意公司正常出产运营的资金需求状况下，如无严峻出资计划或严峻现金 开销等事项发生，公司应当采纳现金方法分配股利，以现金方法分配的赢利不少 于当年完结的可分配赢利的10%，在保证足额现金股利分配的条件下，公司能够 另行添加股票方法分配赢利。公司应当采纳有用办法保证公司具有现金分红能 力，在有条件的状况下，公司能够进行中期现金分红。 严峻出资计划或严峻现金开销是指公司未来十二个月内拟对外出资、收买资 产或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的20%。 每年详细的现金分红份额预案由董事会依据前述规矩、结合公司运营状况及 相关规矩拟定，并提交股东大会表决。 公司董事会应当归纳考虑所在职业特色、展开阶段、本身运营方法、盈余水 平以及是否有严峻资金开销组织等要素，区别下列景象，并依照《公司规章》规 定的程序，提出差异化的现金分红方针： ①公司展开阶段属成熟期且无严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现金 分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%； ②公司展开阶段属成熟期且有严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现金 分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%； ③公司展开阶段属成长时刻且有严峻资金开销组织的，进行赢利分配时，现金 分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%； 公司展开阶段不易区别但有严峻资金开

上一篇:抛丸整理机双吊钩抛丸整理机
下一篇:快递小哥“被迫环保” 废品站都不要却是无比宝贵